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荆门市民间纠纷起诉状

发布时间:2021-01-07 09:50:37 阅读: 来源:快递袋厂家

借贷网讯,原告:小周,男,荆门人,汉族,198X年X月1X日出生(代理人)。原告:小胡,男,荆门人,汉族,198X年X月1X日出生(代理人)。被告:小寒,男,荆门人,汉族,198X年X月1X日出生。第三人:小夏,荆门人,汉族,198X年X月1X日出生。诉讼请求1、依法判令被告以及第三人小夏向荆门市E有限公司返还转让款150000元。2、依法判令被告以及第三人小夏承担本案全部诉讼费用。原因分析和理由如下:本案小周、小胡和小寒都是东莞市E有限公司的股东,而小夏和小邱是东莞市E有限公司实际投资者。(由于小夏和小寒两人关系密切,是从小玩到大的玩伴,且已有多年合作经历)。该公司于2012年4月份开始由小寒和小夏筹办,因两人资金不足,因此小寒邀请其大学同学小周和小胡,以及通过其高中同学介绍邀请到另外的小邱加入公司。公司于2012年7月5日注册登记成立,7月5日公司召开了第一次股东大会,公司注册资金3万,每个股东投资3万,实际投资15万元。每人各占20%的股份。公司第一次股东大会上,被告小寒提出将公司所有权和经营权分开,确定各自对应的工资,会后大家虽有在会议纪要上签字,但是小周、小胡、小邱发现该会议纪要存在一些事情当时开会时并没有讨论,而这些条款对小周、小胡、小邱很不合理,因此他们将此事向被告小寒提出,被告当时大发雷霆,认为公司是其一手创立,其他股东没有资格和他谈条件,并且言语威胁自己会作出不利于公司的事情来。当晚,被告拿出自己制定的《股份转让协议书》,要将股份转让给公司,让公司其他股东签字,其表示今后不再干涉公司经营,为图公司今后能够有个良好的经营氛围,原告无奈之下只能签订该协议。原告以为自己作出些让步,能够挽救公司。没想到,第二天,被告又拿出其与小夏《股份转让协议书》,其又反过来购买小夏在公司的股份,并表示要原告无偿赠送8%的股份给小夏,让其当隐名股东,享受股东利益。根据我国《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”因此,小寒只能向公司某个具体股东转让股份,并不能向公司转让其股份,且小寒与小夏私自签订股权转让协议,损害了其他股东的优先购买权利。该两次股权转让协议,系两人早就串通好,通过此种手段,达到侵占公司资产的目的,因而损害了其他股东的利益。原告认为,被告与小夏存在串通,通过欺骗方式,让其他股东签字进行股份转让给公司,然后小夏再将公司款转账给被告,以达到二人骗取公司的财产的目的。被告与公司、以及小夏的《股份转让协议书》均系无效,该协议没有按照公司章程规定,召开股东大会或进行必经的股份转让表决同意程序,且依照《公司法》规定,股东不能向公司转让股份,该《股份转让协议》是无效的,被告的行为侵犯了其他股东的合法权益,被告必须将无效转让所得的价款返还公司。原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》的相关规定,诉至贵院,恳请贵院查明事实,依法判决。

此致

荆门市第X人民法院

具状人:

年 月 日

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